Opciones De Compra Israel

Guía Global de Impuestos: Israel La Guía de Impuestos Globales explica la tributación de los premios de acciones en 38 países: opciones sobre acciones, acciones restringidas, acciones restringidas, acciones de rendimiento, derechos de apreciación de acciones y planes de compra de acciones para empleados. Los perfiles de los países se revisan y actualizan periódicamente según sea necesario. Hacemos nuestro mejor esfuerzo para mantener la escritura animada. Maximice sus ganancias de compensación de acciones y evite errores Gran contenido y herramientas galardonadas Necesita una membresía Premium para acceder a esta función. Esto le dará acceso completo a nuestro contenido y herramientas galardonadas sobre opciones de acciones de empleados, acciones restringidas / RSU, SARs, ESPPs y más. Quién se convierte en un Miembro Premium Vea nuestra larga lista de suscriptores pagados. ¿Es usted un asesor financiero o de riqueza? Desea obtener más información sobre la membresía de MSO Pro. Se ha olvidado su nombre de usuario y contraseña Haga clic aquí e intentaremos ayudarlo a encontrarlo. La tributación de los empleados en los planes de opciones en Israel La tributación de los empleados en los planes de opciones en Israel generalmente se divide en dos regímenes. Un conjunto de reglas se aplica a los planes en los que un fiduciario tiene las opciones. Este régimen otorga un tratamiento fiscal beneficioso a los empleados, como se explica a continuación, incluyendo la caracterización de los beneficios como plusvalías y el aplazamiento del evento fiscal hasta que se vendan las acciones (en lugar de cuando se otorgan o ejercen las opciones). El otro régimen se aplica a las opciones no mantenidas por un fideicomisario (véase: Planes de opciones no fiduciarias). En este régimen, los empleados no gozan de beneficios similares a los de la primera mencionada. La Sección 102 de la Ordenanza sobre el Impuesto sobre la Renta de Israel, Nueva Versión 1961 (la Ordenanza), regula la tributación de los empleados sobre las opciones y otros modelos de compensación basada en acciones. En virtud del artículo 102, los empleados que son residentes israelíes a efectos fiscales están sujetos al impuesto sobre la ganancia de capital o al impuesto sobre la renta ordinaria (empleo) al ejercer sus opciones, según lo dispuesto por la ruta fiscal específica elegida en virtud del artículo 102 de la Ordenanza. Básicamente, si el ldquocapital ganancias taxrdquo ruta es elegido, los empleados estarán sujetos al impuesto sobre las ganancias de capital a la tasa de 25 (excepto la parte de la ganancia que existía en el momento de la concesión). Sin embargo, si se elige o se aplica la ruta de impuesto sobre la renta ordinaria en ausencia de condiciones de calificación para la ruta de capital, entonces los empleados estarán sujetos a impuestos a la tasa de impuesto marginal de los tenedores. La tributación de acuerdo con la Sección 102 es pagadera por empleados israelíes empleados por compañías israelíes o extranjeras. Los ingresos de los empleados que derivan de la asignación de opciones a las acciones de la empresa patronal no suelen estar sujetos al impuesto en el momento de la asignación, sino que estarán sujetos a impuestos cuando ocurra lo siguiente: (i) la venta De las opciones / acciones por el fideicomisario o (ii) la transferencia de dichas opciones / acciones del fideicomisario al nombre del empleado. Los empleadores de los mencionados ingresos se considerarán una ganancia de capital (y no ingresos de empleo) teniendo en cuenta el valor del beneficio y el impuesto sobre las plusvalías a razón de 25 será pagadero por el empleado. La renta imponible ordinaria Los trabajadores que obtengan ingresos derivados de una asignación de tales opciones en la empresa patronal no estarán generalmente sujetos al impuesto en el momento de la concesión. El empleado estará sujeto al impuesto sobre la renta regular, así como a la tarifa de seguro nacional a diferentes tasas, con respecto al beneficio obtenido por el empleado en el momento en que ocurra: (i) la venta de las opciones a través del fideicomisario o (ii ) La transferencia de las opciones del fiduciario al nombre del empleado. Tenga en cuenta que este resumen no discute todos los detalles de las leyes, reglas y regulaciones pertinentes que pueden aplicarse en este asunto, y sirve para darle una visión general de la situación legal. Si desea hacer una cita para discutir sus problemas de impuestos con el Dr. Avi Nov, se le da la bienvenida para enviarle un correo electrónico Este artículo está destinado a fines informativos y no es de ninguna manera ser interpretado como asesoramiento fiscal o una opinión legal No pueden ser transferidos. A través de su firma y la firma del representante de la Compañía a continuación, usted y la Compañía acuerdan que esta opción se otorga bajo y bajo los términos y condiciones de (i) el Plan de Acciones de Bright Source Energy, Inc. 2006 Los contribuyentes) y el Contrato de Opción de Compra de Acciones, los cuales se adjuntan y forman parte de este documento, (ii) el Artículo 102 (b) (2) de la Ordenanza Israelí de Ingresos (Nueva Versión) 150 1961 y las Reglas promulgadas en conexión Y (iii) el contrato de fideicomiso entre la Compañía y el fiduciario bajo la Sección 102 (el 147 Contrato de Confianza148), una copia de la cual ha sido proporcionada al Titular de la Opción o puesta a disposición para su revisión a petición. Además, mediante la firma de Optionee146s abajo, Optionee acuerda que las Opciones serán emitidas al Fideicomisario para mantener en nombre de Optionee146, de acuerdo con los términos de la ITO, las Reglas y el Contrato de Fideicomiso y Optionee confirma que Optionee está familiarizado con los términos y Las disposiciones de la Sección 102 de la OIC y, en particular, la línea de las ganancias de capital descrita en el inciso (b) (2) de la misma, y ​​el Comprador de la Opción acepta que la Tenedora de Opciones no eximirá al Fideicomisario para liberar Opciones o Acciones a la Opción o vender Opciones o Acciones A un tercero, durante el Período de Mantenimiento Requerido, a menos que lo permita la ley aplicable. Además, acepta y reconoce que sus derechos sobre las Acciones subyacentes a la Opción se ganarán sólo a medida que preste servicios a la Compañía a lo largo del tiempo, que la concesión de la Opción no sea como contraprestación por servicios prestados a la Compañía antes de su Y que nada en este Aviso o en los documentos adjuntos le confiere el derecho de continuar su relación laboral o de consultoría con la Compañía por un período de tiempo, ni interfiere de ninguna manera con su derecho o el derecho de la Compañía a Rescindir esa relación en cualquier momento, por cualquier motivo, con o sin causa. Divulgación del IRS Circular 230. Para asegurar el cumplimiento de los requisitos impuestos por el IRS, le informamos que cualquier asesoría fiscal contenida en esta comunicación (incluyendo cualquier adjunto) (i) no fue intencionada o escrita para ser usada, y no puede ser usada, con el propósito de evitar cualquier impuesto Y (ii) no fue escrita para promover, comercializar o recomendar la transacción o asunto tratado en la comunicación. Cada contribuyente debe buscar asesoramiento basado en las circunstancias particulares del contribuyente de un asesor fiscal independiente. BRIGHT SOURCE ENERGY, INC. 2006 ACUERDO DE OPCION DE ACUERDO DE DISPONIBILIDAD PARA OPCIONES CONCEDIDAS EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 102 (b) (2) DE LA ORDENANZA DE IMPUESTO ISRAELÍ A LOS EMPLEADOS, OFICIALES O DIRECTORES COMO 102 OPCIONES DE VINCULACIÓN DE CAPITAL GANADAS 1. Concesión de Opción. Bright Source Energy, Inc. una sociedad de Delaware (la 147 Compañía y148), otorga a laquoOptioneeraquo (147 Optionee 148), una opción (la 147 Opción 148) para comprar el número total de acciones comunes (las 147 acciones 148) (El 147 Aviso 148), al precio de ejercicio por Acción establecido en la Notificación (el 147 Precio de Ejercicio 148) sujeto a los términos, definiciones y provisiones de la Bright Source Energy, Inc. Plan de Acciones de 2006 (el Plan 147 148) y el Apéndice al mismo para los Contribuyentes Israelíes (el Apéndice 148) aprobado por la Compañía, el cual se incorpora en este Acuerdo por referencia. A menos que se defina lo contrario en este Acuerdo, los términos utilizados en este Acuerdo tendrán los significados definidos en el Plan. 2. Designación de la opción. Esta Opción se otorga sujeto a los términos y condiciones de la Sección 102 (b) (2) de la Ordenanza de Impuestos sobre Ingresos (Nueva Versión) - 1961, el Plan, que se incorpora aquí por referencia, y el Contrato de Fideicomiso celebrado entre la Compañía Y ESOP Trust Company (el 147 Fideicomisario 148). Las Opciones se otorgan como una Subvención de 102 Ganhos de Capital. Las Opciones se registrarán en el nombre del Fiduciario según lo requiera la ITO para calificar bajo la Sección 102, para el beneficio de Optionee. El Titular de la Opción deberá cumplir con la ITO, las Reglas y los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso celebrado entre la Compañía y el Fideicomisario. El Fiduciario mantendrá las Opciones o las Acciones que se emitirán con ocasión del ejercicio de las Opciones para el Periodo de Mantenimiento Requerido, según se establece en el Apéndice. El Titular de la Opción se compromete a liberar al Fideicomisario de cualquier responsabilidad relacionada con cualquier acción o decisión debidamente tomada y ejecutada de buena fe en relación con los requisitos del Plan, el Apéndice y la OIC, o cualquier Opción otorgada o Acción emitida en El nombre del Fideicomisario en virtud del mismo. El Titular de Opciones confirma por la presente que deberá ejecutar todos y cada uno de los documentos que la Compañía o el Fideicomisario pueda razonablemente determinar que sean necesarios para cumplir con la ITO, y particularmente las Reglas. 3. Ejercicio de Opción. Esta Opción podrá ejercitarse durante su vigencia de acuerdo con el Cronograma de Vencimiento / Ejercicio establecido en la Notificación y con las disposiciones de la Sección 9 del Plan de la siguiente manera: (a) Derecho a Ejercicio. (I) Esta Opción no podrá ejercerse por una fracción de una acción. (Ii) En caso de fallecimiento, incapacidad u otra terminación de empleo de Optionee146, la posibilidad de ejercitarse de la Opción se rige por la Sección 5 infra, con sujeción a las limitaciones contenidas en esta Sección 3. (iii) En ningún caso se podrá ejercer esta Opción Después de la Fecha de Vencimiento de la Opción según se establece en la Notificación. (B) Método de Ejercicio. (I) Esta Opción podrá ejercitarse mediante la ejecución y entrega del Aviso de Ejercicio y el Contrato de Compra Restringido de Acciones adjunto como Anexo A (el 147 Convenio de Ejercicio 148) o de cualquier otra forma de notificación escrita aprobada a tal efecto por la Sociedad que Las opciones de opción del Estado para ejercer la Opción, el número de Acciones respecto de las cuales se ejerce la Opción y otras representaciones y acuerdos con respecto a la intención de inversión del tenedor con respecto a dichas Acciones que pueda requerir la Compañía conforme a las provisiones Del Plan. Dicha notificación por escrito será firmada por el Titular de la Opción y será entregada a la Compañía por los medios que determine el Administrador del Plan a su discreción para constituir la entrega adecuada. La notificación por escrito deberá ir acompañada del pago del Precio de Ejercicio. Esta Opción se considerará ejercida a partir de la recepción por parte de la Sociedad de tal notificación por escrito acompañada del Precio de Ejercicio. (Ii) La Sociedad notificará al Fideicomisario cualquier ejercicio de Opciones. Si dicha notificación se entrega durante el Período de Mantenimiento Requerido, las Acciones emitidas al momento del ejercicio de las Opciones serán emitidas a nombre del Fideicomisario y mantenidas en fideicomiso en su nombre por el Fideicomisario. En el caso de que dicha notificación sea entregada después del fin del Período de Retención Obligatorio, las Acciones emitidas al momento del ejercicio de las Opciones serán (i) emitidas a nombre del Fideicomisario, sujeto al consentimiento previo por escrito del Fiduciario146, o ( Ii) ser transferidos al Titular de la Opción directamente, siempre y cuando el Titular de la Opción cumpla primero con las disposiciones de la Sección 7 a continuación. En el caso de que Optionee elija transferir las Acciones a Optionee sin vender dichas Acciones, el Titular de la Opción será obligado a pagar impuestos inmediatamente de acuerdo con las disposiciones de la ITO. (Iii) Como condición para el ejercicio de esta Opción y como se establece en la Sección 11 del Plan, el Accionista se compromete a hacer provisiones adecuadas para las obligaciones de retención de impuestos federales, estatales o de otro tipo de los Estados Unidos, Ejercicio de la Opción o disposición de Acciones, ya sea mediante retención, pago directo a la Sociedad, o de otra manera. (Iv) La Compañía no está obligada, y no tendrá responsabilidad por incumplimiento, emitir o entregar ninguna Acción al momento de ejercer la Opción, a menos que tal emisión o entrega cumpla con las Leyes Aplicables, con tal cumplimiento determinado por la Compañía en consulta con Su asesor legal. Esta Opción no podrá ser ejercida hasta que el Plan haya sido aprobado por los accionistas de la Compañía o si la emisión de dichas Acciones con tal ejercicio o el método de pago de la contraprestación de dichas acciones constituiría una violación de cualquier ley israelí aplicable O valores federales o estatales de los Estados Unidos u otra ley o regulación, incluyendo cualquier regla bajo la Parte 221 del Título 12 del Código de Regulaciones Federales de los Estados Unidos, tal como promulgó la Junta de la Reserva Federal. Como condición para el ejercicio de esta Opción, la Compañía podrá requerir que el Accionista haga cualquier representación y garantía a la Compañía según lo requieran las Leyes Aplicables. Suponiendo dicho cumplimiento, a efectos del impuesto sobre la renta, las Acciones se considerarán transferidas a los Partícipes en la fecha en que se ejerza la Opción con respecto a dichas Acciones. 4. Método de pago. El pago del Precio de Ejercicio será por cualquiera de los siguientes, o una combinación de lo siguiente, a elección de Opcionable: (a) efectivo o cheque (b) cancelación de deuda o (c) después de la fecha, en su caso, Que la Acción Común es un Fondo de Valores Listado, y si la Compañía permite en ese momento la venta148 de ejercicios de efectivo sin efectivo, la entrega de una notificación de ejercicio debidamente ejecutada junto con instrucciones irrevocables a un corredor que participa en dicho programa de ejercicios La Compañía la cantidad requerida para pagar el precio de ejercicio (y los impuestos retenidos aplicables). 5. Terminación de la relación Terminación anticipada de la opción. Después de la fecha de terminación del estado de servicio continuo de Optionee146s por cualquier motivo (la 147 Fecha de Terminación 148), el Partícipe sólo podrá ejercer la Opción según lo establecido en el Aviso y en esta Sección 5. En la medida en que el Partícipe no tenga derecho a ejercer esta Opción A partir de la Fecha de Terminación, o si el Partícipe no ejerce esta Opción dentro del Período de Terminación establecido en la Notificación o los plazos de terminación establecidos a continuación, la Opción terminará en su totalidad. En ningún caso, cualquier Opción podrá ser ejercida después de la Fecha de Vencimiento de la Opción según lo establecido en la Notificación. (A) Terminación. En caso de terminación del Estado de Servicio Contínuo de Opción146s que no sea como resultado de la incapacidad o muerte de Opcionista146s o por Causa (como se define en el Plan), el Titular de Opción puede, en la medida en que el Accionista de Opciones sea adquirido en la Fecha de Terminación Durante el Período de Terminación establecido en la Notificación. (B) Otras Terminaciones de la Relación. En relación con cualquier terminación que no sea una terminación cubierta por la Sección 5 (a), el Accionista podrá ejercer la Opción solamente como se describe a continuación: (i) Rescisión por Incapacidad del Titular de la Opción. En el caso de terminación de la Posición de Servicio Continuo de Optionee146 como resultado de la incapacidad de Optionee146s, Optionee puede, pero sólo dentro de los doce meses de la Fecha de Terminación, ejercer esta Opción hasta el punto en que el Accionista de Opciones fue adquirido en las Acciones de Opción a dicha Fecha de Terminación. (Ii) Muerte del Titular de la Opción. En caso de fallecimiento del Titular de la Opción (a) durante el término de esta Opción y mientras sea Empleado o Consultor de la Compañía y que haya estado en Servicio Contínuo desde la fecha de otorgamiento de la Opción, o (b) dentro de los treinta ) Días posteriores a la Fecha de Terminación de la Opción, la Opción podrá ejercitarse en cualquier momento dentro de los doce meses siguientes a la fecha de fallecimiento por parte de la propiedad de Optionee146s o por una persona que adquirió el derecho de ejercer la Opción por legado o herencia, Adquirida en la Opción a la Fecha de Terminación. (Iii) Terminación por Causa. En caso de que el Estado de Servicio Continuo de Optionee146 se rescinda por Causa, la Opción terminará inmediatamente después de dicha terminación por Causa según lo establecido en la Sección 9 (b) (iv) del Plan. En caso de que la relación de empleo o de consultoría de Optionee146 con la Compañía se suspenda hasta que se investigue si tal relación será rescindida por Causa, todos los derechos de la Opción, incluyendo el derecho de ejercer la Opción, serán suspendidos durante el período de investigación, Establecido en la Sección 9 (b) (iv) del Plan. (C) Terminación de la Opción. Esta Opción puede terminar antes de su Fecha de Vencimiento y antes de las fechas especificadas en la Sección 5 (a) y (b) anterior bajo ciertas circunstancias como se establece en la Sección 13 del Plan. 6. Intransferibilidad de la Opción. Esta Opción no podrá ser transferida de ninguna manera que no sea por voluntad o por las leyes de ascendencia o distribución y podrá ser ejercitada durante la vida de Optionee solamente por él o ella. Los términos de esta Opción serán vinculantes para los ejecutores, administradores, herederos, sucesores y cesionarios de Optionee. 7. Consecuencias fiscales. La Compañía no ha proporcionado ningún asesoramiento fiscal con respecto a esta Opción o la disposición de las Acciones. El partícipe deberá obtener asesoramiento de un asesor profesional independiente apropiado con respecto a las implicaciones fiscales de la concesión, ejercicio, cesión, liberación, cancelación o cualquier otra disposición de esta Opción y sobre cualquier venta o disposición posterior de las Acciones. Cualquier consecuencia fiscal derivada de la concesión o ejercicio de cualquier Opción, del pago de las Acciones cubiertas por el mismo o de cualquier otro evento o acto (de la Compañía y / o sus Afiliadas y el Fideicomisario u Opción) relacionado con las Opciones o Las acciones emitidas en el momento del ejercicio de las mismas correrán a cargo exclusivamente de los partícipes. La Compañía y / o sus Afiliadas, y / o el Fideicomisario deberán retener los impuestos de acuerdo con los requisitos bajo las leyes, reglas y regulaciones aplicables, incluyendo la retención de impuestos en la fuente. Además, Optionee se compromete a indemnizar a la Compañía y / o sus Afiliadas y / o al Fideicomisario y mantenerlos a salvo de cualquier responsabilidad por cualquier impuesto o interés o pena sobre el mismo, incluyendo, sin limitación, los pasivos relacionados con la necesidad de retener , O de haber retenido, cualquier impuesto de cualquier pago hecho a Optionee por el cual Optionee es responsable. La Compañía o cualquiera de sus Afiliadas y el Fideicomisario podrán hacer tales provisiones y tomar las medidas que consideren necesarias o apropiadas para la retención de todos los impuestos que la ley requiere que sean retenidos con respecto a las Opciones otorgadas bajo el Plan y el ejercicio (I) deducir el monto así requerido para ser retenido de cualquier otra cantidad que entonces o después sea pagadera a Optionee, incluyendo deduciendo cualquier cantidad de dicho salario u otras cantidades pagaderas a Optionee, hasta el máximo (Ii) exigir que el Partícipe pague a la Compañía oa cualquiera de sus Afiliadas el monto que se requiera para ser retenido como condición para la emisión, entrega, distribución o liberación de cualquier Acción y / o (iii) Causando el ejercicio y la venta de las Opciones o Acciones en poder de Optionee para cubrir dicha responsabilidad, hasta el monto requerido para satisfacer los requisitos mínimos de retención legal. Además, Optionee estará obligado a pagar cualquier cantidad que exceda el impuesto a ser retenido y transferido a las autoridades fiscales, de conformidad con las normas fiscales aplicables israelíes. (A) Aviso a los contribuyentes estadounidenses. El Precio por Ejercicio de la Opción por acción debe ser por lo menos igual al valor justo de mercado de las Acciones Comunes de la Sociedad en la fecha de otorgamiento. La Compañía ha intentado de buena fe hacer la determinación del valor justo de mercado en conformidad con la legislación fiscal aplicable, aunque no puede haber certeza de que el IRS estará de acuerdo. Si el IRS no está de acuerdo y afirma que el valor justo de mercado en el momento de la subvención es más alto que el precio de ejercicio, el IRS podría tratar de imponer mayores impuestos sobre Optionee, incluidos los intereses y las sanciones bajo Internal Revenue Code Sección 409A si Optionee es un EE. UU. contribuyente. Si bien la Compañía piensa que esto es un evento improbable, la Compañía no puede brindar una garantía absoluta y el Opcionable puede consultar con su asesor fiscal con cualquier pregunta. (A) Para facilitar la administración del Plan y este Acuerdo, será necesario que la Compañía (o sus administradores de nómina) recoja, mantenga y procese cierta información personal acerca de Optionee y transfiera estos datos a ciertos terceros tales como corredores Con quien Optionee puede elegir depositar cualquier capital social bajo el Plan. Optionee consiente a la Compañía (oa sus administradores de nóminas) la recolección, tenencia y procesamiento de datos personales de Optionee146s y la transferencia de estos datos a la Compañía oa terceros en la medida en que sea razonablemente necesario para implementar, administrar y administrar el Plan. (B) El Comprador de Opciones entiende que el Usuario puede, en cualquier momento, ver los datos personales de Opción146, requerir las correcciones necesarias o retirar los consentimientos por escrito, contactando a la Compañía, pero reconoce que sin el uso de dichos datos puede no ser factible Para que la Compañía administre la participación de Optionee146 en el Plan a tiempo o en cualquier momento y esto puede ser perjudicial para Optionee. 9. Acuerdo de bloqueo. En relación con la oferta pública inicial de los valores de la Compañía y a petición de la Compañía o de los aseguradores que administran cualquier oferta suscrita de los valores de la Compañía, Optionee acuerda no vender, realizar ninguna venta corta de préstamo, otorgar ninguna opción para la compra O de otro modo disponer de los valores de la Compañía, sin embargo y siempre que sean adquiridos (distintos de los incluidos en el registro) sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía o de dichos suscriptores, según sea el caso, durante ese período (no Exceder de 180 días, pero sujeto a la extensión o extensiones que puedan ser requeridas por los aseguradores para publicar informes de investigación mientras cumplen con la Regla 2711 de la Asociación Nacional de Valores de Estados Unidos, Inc.) a partir de la fecha efectiva de tal registro que pueda ser Solicitado por la Compañía o por los suscriptores de gestión y para firmar un acuerdo que refleje lo anterior, tal como lo soliciten los aseguradores en el momento de la oferta pública. 10. Ley aplicable. El presente Acuerdo y todos los actos y transacciones en virtud del presente, así como los derechos y obligaciones de las partes, se regirán, interpretarán y interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Israel, sin dar efecto a los principios de conflicto de leyes. 11. Efecto del Acuerdo. El Accionista Optativo reciba una copia del Plan y Apéndice y declara que está familiarizado con los términos y disposiciones de la misma (y ha tenido la oportunidad de consultar a un abogado con respecto a los términos de la Opción) y acepta esta Opción y acepta estar obligado Por sus términos contractuales como se establece aquí y en el Plan y Apéndice. Optionee por la presente acepta aceptar como vinculante, concluyente y final todas las decisiones e interpretaciones del Administrador del Plan con respecto a cualquier pregunta relacionada con la Opción. En caso de conflicto entre los términos y disposiciones del Plan y Apéndice y los términos y disposiciones de la Notificación y este Acuerdo, prevalecerán los términos y disposiciones del Plan y Apéndice. La Opción, incluido el Plan y el Apéndice, constituye el acuerdo completo entre Optionee y la Compañía sobre el tema del mismo y reemplaza todas las propuestas, escritas u orales, y todas las demás comunicaciones entre las partes relacionadas con dicha materia. 12. Leyendas restrictivas. El certificado o certificados representativos de las acciones emitidas como consecuencia del ejercicio de la opción deberá llevar las siguientes leyendas (así como cualquier leyenda que exige el estado estadounidense aplicable y las leyes corporativas y federales de valores): las acciones representadas por este certificado no han sido registradas bajo LOS EE. UU. LEY DE VALORES DE 1933 Y SE HAN ADQUIRIDO PARA LA INVERSIÓN Y NO CON RESPECTO A LA VENTA O DISTRIBUCIÓN DE LA MISMA. No exista tal venta o de distribución podrá efectuarse MENOS efectúa en virtud de una DECLARACIÓN DE REGISTRO relacionados con dichos servicios EFECTIVO O BAJO otra exención disponible bajo la US Securities Act de 1933 (en cuanto a que DISPONIBILIDAD DE LA SOCIEDAD podrá exigir al vendedor / TRANSFERIDOR para proveer una opinión de un abogado SATISFACTORIA A LA COMPAÑIA). Los valores representados por este certificado QUEDA bloqueo período de hasta 180 días (OBJETO DE EXTENSIONES DE CIERTAS) después de la fecha de la declaración de registro ISSUER146S presentadas en virtud del Securities Act de 1933 y sus modificaciones, TAL COMO SE ESTABLECE EN UN ACUERDO ENTRE LA EMPRESA Y EL TITULAR ORIGINAL DE ESTOS VALORES, DE LOS QUE SE PUEDE OBTENER UNA COPIA EN LA OFICINA PRINCIPAL DE LA EMISORA. DICHO PERÍODO DE BLOQUEO ESTÁ VINCULANDO CON LOS TRANSFERENCIAS DE ESTAS ACCIONES. Los valores representados por este certificado QUEDA bloqueo período de hasta 180 días (OBJETO DE EXTENSIONES DE CIERTAS) DESPUÉS DE LA FECHA DE VIGENCIA DE LA DECLARACIÓN DE REGISTRO ISSUER146S presentadas en virtud del Securities Act de 1933 y sus modificaciones, TAL COMO SE ESTABLECE EN UN ACUERDO ENTRE LA EMPRESA Y EL TITULAR ORIGINAL DE ESTOS VALORES, DE LOS QUE SE PUEDE OBTENER UNA COPIA EN LA OFICINA PRINCIPAL DE LA EMISORA. DICHO PERÍODO DE BLOQUEO ESTÁ VINCULANDO EN LOS TRANSFERENCIAS DE ESTAS ACCIONES. Las acciones representadas por este certificado sólo podrán transferirse DE ACUERDO CON LAS CONDICIONES DE UN ACUERDO ENTRE LA SOCIEDAD Y EL ACCIONISTA, una copia del cual se encuentra archivada en la Secretaría de la Sociedad. 13. Regla S Leyenda. El certificado o certificados representativos de las acciones emitidas como consecuencia del ejercicio de la opción deberá llevar la siguiente leyenda (así como cualquier leyenda requeridos por el estado estadounidense aplicable y las leyes corporativas y federales de valores): Las acciones no han sido registradas bajo la Ley de Valores de 1933 , COMO SE MODIFICA, Y NO SE PUEDE OFRECER O VENDER EN LOS ESTADOS UNIDOS A MENOS QUE SE HAYA REGISTRADO O SE EXISTE UNA EXENCIÓN DEL REGISTRO. Firma Sigue Este Acuerdo puede ser ejecutado en dos o más contrapartes, cada una de las cuales se considerará un original y todas las cuales juntas constituirán un documento. Bright Energy Source, Inc. 2006 AVISO PLAN DE ACCIÓN ejercicio y acuerdo de compra de acciones restringidas DE OPCIONES concedidas según el artículo 102 (b) (2) DE LA ISRAELÍ ORDENANZA DE IMPUESTOS PARA EMPLEADOS, funcionarios o directores Este Acuerdo (147 Acuerdo 148) está hecho como De Por y entre Bright Source Energy, Inc. una corporación de Delaware (la 147 Company 148), y laquoOptioneeraquo (147 Purchaser 148). En la medida en que no se definan términos en mayúscula utilizados en este Acuerdo, tendrán el significado que se les atribuye en el Plan de Acciones de la Sociedad 146 (el Plan 147 148) o el Apéndice de los Contribuyentes Israelíes (el Apéndice 148). 1. Ejercicio de Opción. Sujeto a los términos y condiciones del presente, el Comprador por la presente elige ejercer su opción de comprar acciones de la Acción Común (las 147 Acciones 148) de la Compañía bajo y conforme al Plan y el Apéndice y el Contrato de Opción de Compra concedido laquoGrantDateraquo El 147 Acuerdo de Opción 148). El precio de compra de las Acciones será de "laquoExercisePriceraquo por Acción" por un precio de compra total de. El término 147 Acciones 148 se refiere a las Acciones adquiridas ya todos los títulos recibidos en sustitución de las Acciones o como dividendos o fracciones de acciones, todos los valores recibidos en sustitución de las Acciones en una recapitalización, fusión, reorganización, , Valores sustituidos o adicionales u otras propiedades a las que el Comprador tenga derecho en virtud de la propiedad de las Acciones por parte del Comprador. 2. Hora y lugar del ejercicio. La compra y venta de las Acciones en virtud del presente Acuerdo se realizará en la oficina principal de la Sociedad simultáneamente con la ejecución y entrega del presente Contrato de conformidad con las disposiciones de la Sección 3 (b) del Contrato de Opción. En dicha fecha, la Sociedad entregará al Fideicomisario, a favor del Comprador, un certificado representativo de las Acciones que se adquirirán en beneficio del Comprador (que se emitirán a nombre del Fideicomisario) contra el pago del precio de ejercicio correspondiente Por el Comprador por cualquier método enumerado en la Sección 4 del Contrato de Opción. 3. Limitaciones en la transferencia. Además de cualquier otra limitación de la transferencia creada por las leyes de valores aplicables, el Comprador no cederá, gravará o dispondrá de ningún interés en las Acciones, ni hará que el Fideicomisario realice cualquiera de los anteriores, excepto en conformidad con las disposiciones siguientes, los términos Del Contrato de Opción y Apéndice, y las leyes de valores aplicables. (A) Derecho de recompra. El Comprador reconoce que la Compañía tendrá el derecho, pero no la obligación, durante los 60 días siguientes a la terminación de Purchaser146s Estado al servicio continuo por cualquier motivo o después del ejercicio de la opción si ésta se ejerce después de la terminación de Purchaser146s Estado de servicio continuo para cualquier Razón, para recomprar las Acciones. El precio de recompra será el Valor de Mercado Justo de dichas Acciones a la fecha de la Resolución. El Valor de Mercado Justo por Acción se determinará según lo establecido en la Sección 3 (c) (ii) de este Acuerdo. El precio de recompra se pagará en efectivo. (B) Derecho de Primera Rechazo. El Comprador o cualquier cesionario del Comprador (ya sea a veces referido como el 147 Titular 148) puede ser vendido o transferido de cualquier otra forma (incluyendo la transferencia por donación u operación de la ley), La Sociedad o sus cesionarios tendrán un derecho de preferencia para comprar las Acciones en los términos y condiciones establecidos en esta Sección 3 (b) (el 147 Derecho de Primera Rechazo 148). (I) Notificación de la propuesta de transferencia. El Titular de las Acciones entregará a la Compañía una notificación por escrito (el Aviso 147) en el que se declara: (i) la intención genuina del Titular de vender o transferir de alguna otra forma dichas Acciones; (ii) el nombre de cada comprador u otro cesionario propuesto. (Iii) el número de Acciones a transferir a cada Cesionario Propuesto y (iv) los términos y condiciones de cada venta o transferencia propuesta. El Titular ofrecerá las Acciones al mismo precio (el 147 Precio Ofrecido 148) y en los mismos términos (o términos lo más razonablemente posible) a la Compañía oa su (s) cesionario (s). (Ii) Ejercicio del derecho de primera denegación. En cualquier momento dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la Notificación, la Sociedad y / o sus cesionarios podrán, mediante notificación por escrito al Titular, elegir comprar todas las Acciones propuestas, pero no todas A ser transferido a uno o más de los Propietarios Propuestos, al precio de compra determinado de acuerdo con el inciso (iii) siguiente. (Iii) Precio de Compra. El precio de compra (147 Precio de Compra 148) para las Acciones compradas por la Compañía o sus cesionarios bajo esta Sección 3 (b) será el Precio Ofrecido. Si el Precio Ofrecido incluye una contraprestación que no sea en efectivo, el valor equivalente en efectivo de la contraprestación en efectivo será determinado por el Consejo de Administración de la Compañía de buena fe. (Iv) Pago. El pago del Precio de Compra se realizará, a opción de la Sociedad o sus cesionarios, en efectivo (mediante cheque), mediante la cancelación de la totalidad o una parte de cualquier deuda pendiente, o por cualquier combinación de los mismos dentro de los 30 días siguientes receipt of the Notice or in the manner and at the times set forth in the Notice, after deduction of all amounts required by mandatory withholding laws and regulations. (v) Holder146s Right to Transfer . If all of the Shares proposed in the Notice to be transferred to a given Proposed Transferee are not purchased by the Company and/or its assignee(s) as provided in this Section 3(b), then the Holder may sell or otherwise transfer such Shares to that Proposed Transferee at the Offered Price or at a higher price, provided that such sale or other transfer is consummated within 60 days after the date of the Notice and provided further that any such sale or other transfer is effected in accordance with any applicable securities laws and the Proposed Transferee agrees in writing that the provisions of this Section 3 shall continue to apply to the Shares in the hands of such Proposed Transferee. If the Shares described in the Notice are not transferred to the Proposed Transferee within such period, or if the Holder proposes to change the price or other terms to make them more favorable to the Proposed Transferee, a new Notice shall be given to the Company, and the Company and/or its assignees shall again be offered the Right of First Refusal before any Shares held by the Holder may be sold or otherwise transferred. (vi) Exception for Certain Family Transfers . Anything to the contrary contained in this Section 3(b) notwithstanding, the transfer of any or all of the Shares during Purchaser146s lifetime or on Purchaser146s death by will or intestacy to Purchaser146s Immediate Family or a trust for the benefit of Purchaser146s Immediate Family shall be exempt from the provisions of this Section 3(b), provided however, that any such transfer shall be subject to the restrictions and conditions set forth in the Appendix and the Option Agreement. 147 Immediate Family 148 as used herein shall mean spouse, lineal descendant or antecedent, father, mother, brother or sister. In such case, the transferee or other recipient shall receive and hold the Shares so transferred subject to the provisions of this Section, and there shall be no further transfer of such Shares except in accordance with the terms of this Section 3. (c) Involuntary Transfer . (i) Company146s Right to Purchase upon Involuntary Transfer . In the event, at any time after the date of this Agreement, of any transfer by operation of law or other involuntary transfer (including death or divorce, but excluding a transfer to Immediate Family as set forth in Section 3(b)(vi) above) of all or a portion of the Shares by the record holder thereof, the Company shall have an option to purchase all of the Shares transferred at the Fair Market Value of the Shares on the date of transfer. Upon such a transfer, the person acquiring the Shares shall promptly notify the Secretary of the Company of such transfer. The right to purchase such Shares shall be provided to the Company for a period of thirty (30) days following receipt by the Company of written notice by the person acquiring the Shares. (ii) Price for Involuntary Transfer . With respect to any stock to be transferred pursuant to Sections 3(a) or 3(c)(i), the Fair Market Value per Share shall be a price set by the Board of Directors of the Company in good faith using a reasonable valuation method in a reasonable manner in accordance with Section 409A of the Code. The Company shall notify Purchaser or his or her executor of the price so determined within thirty (30) days after receipt by it of written notice of the transfer or proposed transfer of Shares. However, if the Purchaser does not agree with the valuation as determined by the Board of Directors of the Company, the Purchaser shall be entitled to have the valuation determined by an independent appraiser to be mutually agreed upon by the Company and the Purchaser and whose fees shall be borne equally by the Company and the Purchaser. (d) Assignment . The right of the Company to purchase any part of the Shares may be assigned in whole or in part to any stockholder or stockholders of the Company or other persons or organizations. (e) Restrictions Binding on Transferees . All transferees of Shares or any interest therein will receive and hold such Shares or interest subject to the provisions of this Agreement. Any sale or transfer of the Company146s Shares shall be void unless the provisions of this Agreement are satisfied. (f) Termination of Rights . The right of repurchase granted by the Company in Section 3(a) above, the right of first refusal granted the Company by Section 3(b) above and the option to repurchase the Shares in the event of an involuntary transfer granted the Company by Section 3(c) above shall terminate upon the first sale of Common Stock of the Company to the general public pursuant to a registration statement filed with and declared effective by the U. S. Securities and Exchange Commission under the U. S. Securities Act of 1933, as amended (the 147 U. S. Securities Act 148). Upon termination of the rights to repurchase and the right of first refusal described in Sections 3(a), 3(b) and 3(c) above, a new certificate or certificates representing the Shares not repurchased shall be issued, on request, without the legend referred to in Section 5(a)(ii) herein and delivered to Purchaser. 4. Investment and Taxation Representations . In connection with the purchase of the Shares, Purchaser represents to the Company the following: (a) Purchaser is aware of the Company146s business affairs and financial condition and has acquired sufficient information about the Company to reach an informed and knowledgeable decision to acquire the Shares. Purchaser is purchasing these securities for investment for his or her own account only and not with a view to, or for resale in connection with, any 147distribution148 thereof within the meaning of the U. S. Securities Act or under any applicable provision of state law. Purchaser does not have any present intention to transfer the Shares to any person or entity. (b) Purchaser understands that the Shares have not been registered under the U. S. Securities Act by reason of a specific exemption therefrom, which exemption depends upon, among other things, the bona fide nature of Purchaser146s investment intent as expressed herein. (c) Purchaser further acknowledges and understands that the securities must be held indefinitely unless they are subsequently registered under the U. S. Securities Act or an exemption from such registration is available. Purchaser further acknowledges and understands that the Company is under no obligation to register the securities. Purchaser understands that the certificate(s) evidencing the securities will be imprinted with a legend which prohibits the transfer of the securities unless they are registered or such registration is not required in the opinion of counsel for the Company. (d) Purchaser is familiar with the provisions of Rule 144 promulgated under the U. S. Securities Act, which, in substance, permit limited public resale of 147restricted securities148 acquired, directly or indirectly, from the issuer of the securities (or from an affiliate of such issuer), in a non-public offering subject to the satisfaction of certain conditions. Purchaser understands that the Company provides no assurances as to whether he or she will be able to resell any or all of the Shares pursuant to Rule 144, which rule requires, among other things, that the Company be subject to the reporting requirements of the U. S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, that resales of securities take place only after the holder of the Shares has held the Shares for certain specified time periods, and under certain circumstances, that resales of securities be limited in volume and take place only pursuant to brokered transactions. Notwithstanding this paragraph (d), Purchaser acknowledges and agrees to the restrictions set forth in paragraph (e) below. (e) Purchaser further understands that in the event all of the applicable requirements of Rule 144 are not satisfied, registration under the Securities Act, compliance with Regulation A, or some other registration exemption will be required and that, notwithstanding the fact that Rule 144 is not exclusive, the Staff of the U. S. Securities and Exchange Commission has expressed its opinion that persons proposing to sell private placement securities other than in a registered offering and otherwise than pursuant to Rule 144 or 701 will have a substantial burden of proof in establishing that an exemption from registration is available for such offers or sales, and that such persons and their respective brokers who participate in such transactions do so at their own risk. (f) Purchaser understands that Purchaser may suffer adverse tax consequences as a result of Purchaser146s purchase or disposition of the Shares. Purchaser represents that Purchaser has consulted any tax consultants Purchaser deems advisable in connection with the purchase or disposition of the Shares and that Purchaser is not relying on the Company for any tax advice. (g) Purchaser understands that the per share 147Exercise Price148 for the Shares is intended to be at least equal to the fair market value of the Company146s Common Stock at the date of grant and that the Company has attempted in good faith to make the fair market value determination in compliance with applicable tax law although there can be no certainty that the IRS will agree. Purchaser understands that if the IRS does not agree and asserts that the fair market value at the time of grant is higher than the Exercise Price, the IRS could seek to impose greater taxes on Purchaser if Purchaser is a U. S. taxpayer, including interest and penalties under Internal Revenue Code Section 409A. 5. Restrictive Legends and Stop-Transfer Orders . (a) Legends . The certificate or certificates representing the Shares shall bear the following legends (as well as any legends required by applicable U. S. state and federal corporate and securities laws): THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U. S. SECURITIES ACT OF 1933, AND HAVE BEEN ACQUIRED FOR INVESTMENT AND NOT WITH A VIEW TO, OR IN CONNECTION WITH, THE SALE OR DISTRIBUTION THEREOF. NO SUCH SALE OR DISTRIBUTION MAY BE EFFECTED UNLESS EFFECTED PURSUANT TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT RELATED THERETO OR UNDER ANOTHER EXEMPTION AVAILABLE UNDER THE U. S. SECURITIES ACT OF 1933 (AS TO WHICH AVAILABILITY THE COMPANY MAY REQUIRE THE SELLER/TRANSFEROR TO PROVIDE AN OPINION OF COUNSEL SATISFACTORY TO THE COMPANY). THE SECURITIES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE ARE SUBJECT TO A LOCK-UP PERIOD OF UP TO 180 DAYS (SUBJECT TO CERTAIN EXTENSIONS) AFTER THE EFFECTIVE DATE OF THE ISSUER146S REGISTRATION STATEMENT FILED UNDER THE U. S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED, AS SET FORTH IN AN AGREEMENT BETWEEN THE COMPANY AND THE ORIGINAL HOLDER OF THESE SECURITIES, A COPY OF WHICH MAY BE OBTAINED AT THE ISSUER146S PRINCIPAL OFFICE. SUCH LOCK-UP PERIOD IS BINDING ON TRANSFEREES OF THESE SHARES. THE SECURITIES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE ARE SUBJECT TO A LOCK-UP PERIOD OF UP TO 180 DAYS (SUBJECT TO CERTAIN EXTENSIONS) AFTER THE EFFECTIVE DATE OF THE ISSUER146S REGISTRATION STATEMENT FILED UNDER THE U. S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED, AS SET FORTH IN AN AGREEMENT BETWEEN THE COMPANY AND THE ORIGINAL HOLDER OF THESE SECURITIES, A COPY OF WHICH MAY BE OBTAINED AT THE ISSUER146S PRINCIPAL OFFICE. SUCH LOCK-UP PERIOD IS BINDING ON TRANSFEREES OF THESE SHARES. THE SHARES REPRESENTED BY THIS CERTIFICATE MAY BE TRANSFERRED ONLY IN ACCORDANCE WITH THE TERMS OF AN AGREEMENT BETWEEN THE COMPANY AND THE STOCKHOLDER, A COPY OF WHICH IS ON FILE WITH THE SECRETARY OF THE COMPANY. (b) Stop-Transfer Notices . Purchaser agrees that, in order to ensure compliance with the restrictions referred to herein, the Company may issue appropriate 147stop transfer148 instructions to its transfer agent, if any, and that, if the Company transfers its own securities, it may make appropriate notations to the same effect in its own records. (c) Refusal to Transfer . The Company shall not be required (i) to transfer on its books any Shares that have been sold or otherwise transferred in violation of any of the provisions of this Agreement or (ii) to treat as owner of such Shares or to accord the right to vote or pay dividends to any purchaser or other transferee to whom such Shares shall have been so transferred. (d) Regulation S Legend . The certificate or certificates representing the Shares shall bear the following legend (as well as any legends required by applicable U. S. state and federal corporate and securities laws): THE SHARES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U. S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED, AND MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES UNLESS REGISTERED OR AN EXEMPTION FROM REGISTRATION IS AVAILABLE. 6. No Employment Rights . Nothing in this Agreement shall affect in any manner whatsoever the right or power of the Company, or a parent or subsidiary of the Company, to terminate Purchaser146s employment or consulting relationship, for any reason, with or without cause. 7. Lock-Up Agreement . In connection with the initial public offering of the Company146s securities and upon request of the Company or the underwriters managing any underwritten offering of the Company146s securities, Purchaser agrees not to sell, make any short sale of, loan, grant any option for the purchase of, or otherwise dispose of any securities of the Company however or whenever acquired (other than those included in the registration) without the prior written consent of the Company or such underwriters, as the case may be, for such period of time (not to exceed 180 days but subject to such extension or extensions as may be required by the underwriters in order to publish research reports while complying with Rule 2711 of the U. S. National Association of Securities Dealers, Inc.) from the effective date of such registration as may be requested by the Company or such managing underwriters and to execute an agreement reflecting the foregoing as may be requested by the underwriters at the time of the public offering. (a) To facilitate the administration of the Plan and this Agreement, it will be necessary for the Company (or its payroll administrators) to collect, hold and process certain personal information about Purchaser and to transfer this data to certain third parties such as brokers with whom Purchaser may elect to deposit any share capital under the Plan. Purchaser consents to the Company (or its payroll administrators) collecting, holding and processing Purchaser146s personal data and transferring this data to the Company or any other third parties insofar as is reasonably necessary to implement, administer and manage the Plan. (b) Purchaser understands that Purchaser may, at any time, view Purchaser146s personal data, require any necessary corrections to it or withdraw the consents herein in writing by contacting the Company, but acknowledges that without the use of such data it may not be practicable for the Company to administer Purchaser146s involvement in the Plan in a timely fashion or at all and this may be detrimental to Purchaser. (a) Governing Law . This Agreement and all acts and transactions pursuant hereto and the rights and obligations of the parties hereto shall be governed, construed and interpreted in accordance with the laws of the State of Israel, without giving effect to principles of conflicts of law. (b) Entire Agreement Enforcement of Rights . This Agreement sets forth the entire agreement and understanding of the parties relating to the subject matter herein and merges all prior discussions between them. No modification of or amendment to this Agreement, nor any waiver of any rights under this Agreement, shall be effective unless in writing signed by the parties to this Agreement. The failure by either party to enforce any rights under this Agreement shall not be construed as a waiver of any rights of such party. (c) Severability . If one or more provisions of this Agreement are held to be unenforceable under applicable law, the parties agree to renegotiate such provision in good faith. In the event that the parties cannot reach a mutually agreeable and enforceable replacement for such provision, then (i) such provision shall be excluded from this Agreement, (ii) the balance of the Agreement shall be interpreted as if such provision were so excluded and (iii) the balance of the Agreement shall be enforceable in accordance with its terms. (d) Construction . This Agreement is the result of negotiations between and has been reviewed by each of the parties hereto and their respective counsel, if any accordingly, this Agreement shall be deemed to be the product of all of the parties hereto, and no ambiguity shall be construed in favor of or against any one of the parties hereto. (e) Notices . Any notice required or permitted by this Agreement shall be in writing and shall be deemed sufficient when delivered personally or sent by courier or fax or forty-eight (48) hours after being deposited in domestic mail, as certified or registered mail, with postage prepaid, and addressed to the party to be notified at such party146s address as set forth below or as subsequently modified by written notice. (f) Counterparts . El presente Acuerdo podrá celebrarse en dos o más contrapartes, cada una de las cuales se considerará original y todas ellas constituirán un solo instrumento. (g) Successors and Assigns . The rights and benefits of this Agreement shall inure to the benefit of, and be enforceable by the Company146s successors and assigns. The rights and obligations of Purchaser under this Agreement may only be assigned with the prior written consent of the Company. Signature Page Follows The parties have executed this Exercise Notice and Restricted Stock Purchase Agreement as of the date first set forth above.